Минфин РФ опубликовал законопроект, направленный на повышение эффективности правового регулирования сделок по слиянию и поглощению (M&A), создание системы действенных мер, защищающих интересы инвесторов от недобросовестных поглощений. Соответствующий документ размещен на едином портале правовой информации.
Как говорится в пояснительной записке к законопроекту, обширная практика поглощений за последние 8 лет показала важность данного института в акционерном законодательстве, и сейчас назрела необходимость внесения в законодательство ряда изменений, в том числе принципиального характера.
Так, Минфин предлагает установить единый механизм госконтроля регулирования сделок M&A. Он будет основан на предварительном уведомлении уполномоченного госоргана о процедуре M&A. Это делается для недопущения направления документов о поглощении ОАО до проведения их проверки на соответствие требованиям закона "Об акционерных обществах", а в случае выявления в ходе проверки соответствующих нарушений — до их устранения.
По мнению министерства, существующее понятие "аффилированного лица" не пригодно для регулирования отношений, связанных с поглощением. Предлагается дополнить законодательство понятием "связанные лица", к которым будут относиться как аффилированные лица, так и лица, осуществляющие косвенный контроль — "контролирующие" и "подконтрольные" (лица и организации).
Законопроектом предлагается распространить механизмы по защите прав миноритариев на владельцев неголосующих привилегированных акций ОАО, а также на владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в неголосующие привилегированные акции ОАО.
Также, по мнению Минфина, нуждаются в уточнении правила, связанные с возникновением обязанности выставления обязательной оферты. Законопроектом предлагается распространить обязанность по направлению обязательного предложения, а также последствия, связанные с неисполнением такой обязанности, на всех лиц, которые получают высокий уровень корпоративного контроля, независимо от того, каким образом такие лица распоряжаются голосами, приходящимися на голосующие акции ОАО.
В Минфине также отмечают несогласованность акционерного, антимонопольного и банковского законодательства РФ, связанного с приобретением крупных пакетов акций. Законопроектом предлагается использовать европейский подход к антимонопольному одобрению сделок в рамках процедуры поглощения.
Кроме того, законопроект вводит новый механизм защиты прав владельцев ценных бумаг в случае неисполнения лицом, получившим высокий уровень корпоративного контроля, обязанности по направлению обязательного предложения. В соответствии с ним владелец ценных бумаг вправе направить лицу, получившему такой контроль, требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг, указав при этом минимальную цену, по которой он согласен продать свои бумаги. Требования владельцев направляются в ОАО, которое должно раскрыть информацию о поступлении первого такого требования и направлять поступающие требования владельцев ценных бумаг лицу, получившему корпоративный контроль.
